中捷缝纫机股份有限公司关于转让杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的公告

    证券代码：002021 证券简称：中捷股份[0.00% 资金 研报] 公告编号：2014-092
    中捷缝纫机股份有限公司关于转让杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2014年9月23日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）与上工申贝[-0.89% 资金 研报]（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）签署《杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股权转让协议》，将公司所持杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司（以下简称“DA苏州”）51%的股权转让给上工申贝，成交价格以2014年6月30日为评估基准日的DA苏州经上海东洲资产评估有限公司所评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0583257号评估报告为基础，经协商一致，确定为人民币1,630.00万元。
    本交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见。
    本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    1、名称：上工申贝（集团）股份有限公司
    2、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
    3、注册地：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D
    室4、法定代表人：张敏
    5、注册资本：548,589,600.00元
    6、营业执照注册号：310000400080303
    7、经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，制衣、塑料制品、生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。
    8、股东及持股情况:
    上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上工申贝19.21%股权，为上工申贝控股股东及实际控制人。
    9、最近一年主要财务数据（合并口径）
    （以上数据摘自上工申贝（A股股票代码600843）披露的2013年年报全文）
    10、经公司自查，上工申贝与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
    1、名称：杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司
    2、住所：吴江市松陵镇菀坪东路
    3、法定代表人：卜伟平
    4、注册资本：750 万美元
    5、注册号：32058440001760
    6、公司类型：有限责任公司（中外合资）
    7、经营范围：开发、制造、装配高技术含量的特种工业缝纫机、其他工业缝制设备及其相关零部件，销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服务，从事缝纫设备的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
    8、主要股东及持股情况：
    单位：万美元
    9、最近一年一期主要财务数据
    以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2014]第113862号”审计报告。
    公司本次拟出售所持DA苏州51%的股权，系经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届董事会第三十次（临时）会议及2010年第一次临时股东大会同意，公司以现金 382.50万美元出资，与上工申贝（集团）股份有限公司、德国杜克普·阿德勒股份公司共同设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司的所得。
    截止2014年6月30日，该项资产—长期股权投资账面原值为24,456,519.94元，无计提的折旧或准备，长期股权投资账面净值为24,456,519.94元，经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0583257号“上工申贝（集团）股份有限公司拟收购杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司 51%股权涉及的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告”，该评估报告基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估对象为DA公司的股东全部权益价值，评估方法为资产基础法，评估值为31,984,848.83元，公司持有DA苏州51%的价值为1,631万元。
    公司拟转让持有DA苏州51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
    公司不存在为DA苏州提供担保、委托DA苏州理财，以及DA苏州占用上市公司资金等方面的情况。
    2014年9月23日，甲方（转让方）：中捷缝纫机股份有限公司，乙方（受让方）：上工申贝（集团）股份有限公司，甲、乙双方共同签署了《杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股权转让协议》。主要内容如下：
    1、交易标的：公司持有DA苏州51%的股权。
    2、交易金额：人民币1,630万元，税费按规定各自承担。
    3、支付方式：转让价款共计人民币1630万元采用分期付款的方式支付：
    第一期，协议生效后5个工作日内，受让方将通过相关的联合产权交易所支付90%的转让价款共计人民币1467万元至转让方的账户；
    第二期，剩余10%的转让价款共计人民币163万元，待转让方承担协议规定的应分担的损益及员工清退费用后，受让方在3个工作日将结余款项划付至转让方银行账户。
    5、违约责任：
    如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付50万元人民币违约金。
    如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款及按日万分之三的标准给付延迟支付金；（2）终止履行本协议，并向转让方支付50万元人民币违约金。
    6、成立与生效：自各方代表签字并加盖各自公章及骑缝章之日起成立，并在经各方有权机构批准后生效。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次交易涉及人员安置，公司将按照原持有DA苏州的股权比例承担员工清退费用，包括按原股权比例承担股权评估基准日起至股权交割日止所发生的损益。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。
    六、出售股权的目的和对公司的影响
    根据公司战略发展和经营管理需要，为坚持集约化发展，专业化经营的原则，公司已经开始对缝纫机业务和资产进行整合，本公司董事会经审慎研究，决定将公司持有DA苏州51%的股权转让给上工申贝，使其达到盘活资产、优化资产配置。本次交易完成后，预计可为公司带来1,600万元左右的流动资金支持，但对公司2014年度非经常性损益（最终以会计师事务所审计为准）会带来一定影响。
    根据上工申贝最近一年的主要财务数据，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
    七、独立董事关于本次股权出售的意见
    公司独立董事对本次转让股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次转让DA苏州51%的股权，转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。
    1．第五届董事会第四次（临时）会议决议
    2．独立董事关于转让持有杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的的独立意见
    3．《杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股权转让协议》
    4．《上工申贝（集团）股份有限公司拟收购杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司 51%股权涉及的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0583257号）
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2014]第113862号”审计报告
    中捷缝纫机股份有限公司董事会
    2014年9月27日