中国纺织机械股份有限公司五届董事会第140次会议决议

    A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－064
    B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
    中国纺织机械股份有限公司
    五届董事会第140次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国纺织机械股份有限公司五届董事会第140次会议于2014年10月11日在凯旋路554号504会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：独立董事高勇先生、董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长叶富才先生主持，会议审议并通过了如下议案：
    一、关于变更公司名称的议案
    同意公司名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅达控股股份有限公司”，并授权经营管理层办理相关工商变更登记事宜。本次公司名称的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。同意本议案提交股东大会审议。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    二、关于变更公司经营范围的议案
    同意公司经营范围由“生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具，计算机软硬件的开发，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产产品，物业管理及停车场库经营，市内货物运输（涉及许可经营的凭许可证经营）”变更为“承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：实业投资和资本运作企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营”，并授权经营管理层办理相关工商变更登记事宜。本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。同意本议案提交股东大会审议。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    三、公司关于修改《公司章程》的议案
    同意公司根据公司股份转让、重大资产重组和股权分置改革事项的进展情况，拟适时修改《公司章程》，并提交公司股东大会审议。
    《公司章程》拟修订内容如下：
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    四、公司关于董事会换届改选的议案
    同意重组方股东提交的关于公司董事会换届提案，公司第六届董事会拟由11 人组成，其中股东董事7名，独立董事4名。
    以上董事候选人需提交公司股东大会审议，名单如下：徐清波、陈国坤、陈亚莉、赵海燕、吴邦兴、任鸿虎、陈国中、杨永华、武舸、马庆银、陈两武。(简历见附件，独立董事提名人、候选人声明见有关公告全文。）
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    五、公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案（详见公司2014-066号公告）
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。
    中国纺织机械股份有限公司
    董事会
    2014年10月11日
    附件：董事候选人简历
    一、股东董事
    吴邦兴，男，1968年出生，大学本科学历。曾任汕头盈科科技有限公司董事长，香港新粤东有限公司董事长，深圳市大申投资有限公司董事长。现任潮联兴集团有限公司董事长，大申集团有限公司董事长。
    任鸿虎，男，1962年出生。曾任华洲实业公司总经理，元鸿文化经济发展公司总经理，上海中侨企业发展有限公司常务副总经理。现任上海外高桥(600648,股吧)典当有限公司董事长。
    陈国中，男，1969年出生，MBA。曾任厦门金湖装饰工程有限公司工程部经理，现任厦门中毅达环境艺术工程有限公司执行董事、总经理。
    杨永华，男，1965年出生，大学本科学历。曾任南京市第二律师事务所律师，江苏南京九州祥和律师事务所律师。现任江苏众盛律师事务所合伙人、注册主任，南京源泉环保科技股份有限公司董事。
    武舸，男，1971年出生，EMBA。曾任共青团上海市委统战部部长，上海延华智能(002178,股吧)股份有限公司（002178）独立董事、荣丰控股(000668,股吧)集团股份有限公司（000668）监事、博士蛙国际控股有限公司执行董事、厦门证券有限公司独立董事。现任北京维旺明信息技术有限公司董事。
    马庆银，男，1974年出生，高中学历。曾任普宁市兴发塑料有限公司任董事长。现任深圳市圣泰锋科技有限公司董事长，深圳市泰瀚投资有限公司董事长，普宁市源辉化纤有限公司董事。
    陈两武，男，1971年出生，大专学历。曾任普宁市树锋投资发展有限公司董事。现任深圳市树锋投资发展有限公司董事。
    二、独立董事
    徐清波，男，1963年出生，硕士研究生学历，经济学硕士，高级经济师。曾任建设银行珠海市分行支行行长助理，中信银行深圳分行支行副行长、行长。现任深圳市朗金科技开发有限公司董事长。
    陈国坤，男，1970年出生，大学本科学历，双学士，注册会计师、高级会计师。曾任亚太中汇会计师事务所高级项目经理，云能税务师事务所有限公司总经理，云南农业投资开发有限公司财务总监。现任云南禹川会计师事务所有限公司、云能税务师事务所有限公司、云南怡成资产评估有限公司、云南云能企业管理咨询有限公司董事长。
    陈亚莉，女，1972年出生，大学本科学历，法学学士。曾任安徽省固镇县司法局公证处副主任。现任深圳市律师协会女律师工作委员会副主任和深圳市律师协会实习考核委员会副主任、广东诚公律师事务所律师高级合伙人。
    赵海燕，女，1976年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任北京鑫髙登工贸有限公司会计、海拉尔人才交流中心会计、呼伦贝尔市海拉尔区通行费收费站收款班长。现任呼伦贝尔东明矿业有限责任公司财务部经理兼工会副主席。
    A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－065
    B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
    中国纺织机械股份有限公司
    五届四十四次监事会决议公告
    中国纺织机械股份有限公司五届四十四次监事会于2014年10月11日在凯旋路554号504会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会副主席胡霞娟女士主持，会议审议并一致通过了如下决议：
    一、公司关于监事会换届改选的议案。
    同意监事会换届方案，公司第六届监事会拟设监事3名，其中股东监事 2 名，
    职工监事1名。
    除职工监事之外的监事候选人需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，名单如下：谢若锋、杨士军（简历见附件）；职工监事需通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    特此公告。
    中国纺织机械股份有限公司监事会
    2014年10月14日
    附件：中国纺织机械股份有限公司第六届监事会监事候选人简历：
    谢若锋，男，1953年出生，经济学硕士，高级经济师。曾在武汉市武汉电力学校任教讲师、深圳市中粮地产(000031,股吧)集团（原宝顺集团）董事，分别担任其辖属地产公司副总经理，物业公司总经理、深圳恒丰房地产公司常务副总经理。现任广东恒丰投资集团有限公司副总裁。
    杨士军，男，1966年出生，法学硕士。曾在深圳市中级人民法院工作，任书记员、助理审判员、审判员副庭长、庭长、深圳市龙岗区人民法院副院长。现任广东君言律师事务所合伙人。
    A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2014－066
    B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
    中国纺织机械股份有限公司
    关于召开2014年
    第三次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    是否提供网络投票：是
    中国纺织机械股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届董事会第140次会议于2014年10月11日召开，会议决议于2014年11月5日（星期三）召开2014年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
    一、召开会议的基本情况：
    1、召开时间：
    （1）现场会议：2014年11月5日（星期三）下午2：30；
    （2）网络投票：股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）进行网络投票，具体时间为2014年11月4日15:00至2014年11月5日15:00。
    2、A股股权登记日：2014年10月28日（星期二）
    B股股权登记日：2014年10月31日（星期五，最后交易日为2014年10月28日）
    3、会议召开地点：上海市凯旋路554号2楼会议室
    4、会议召集人：中国纺织机械股份有限公司董事会
    5、会议召开方式：
    （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
    （2）网络投票：公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票。网络投票的操作方式见附件二、附件三。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
    6、本次股东大会出席对象
    （1）本次股东大会A股股东的股权登记日为2014年10月28日，B股股东的股权登记日为2014年10月31日（最后交易日为2014年10月28日）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
    （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
    二、会议审议事项：
    1、《关于变更公司名称的议案》；
    2、《关于变更公司经营范围的议案》；
    3、《关于修改<>的议案》；
    4、《关于董事会换届改选的议案》；
    5、《关于监事会换届改选的议案》。
    上述第1、2、3、4项议案业经公司五届董事会第140次会议审议通过，第5项议案业经公司五届监事会第44次会议审议通过。
    三、本次股东大会现场会议的登记方法
    1、登记手续：
    (1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
    (2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；
    (3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
    (4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
    (5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。
    2、授权委托书送达地点：
    收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室
    地址：上海市长阳路1687号
    邮政编码：200090
    3、现场会议登记时间、地点、联系方式：
    登记时间：2014年11月4日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2014年11月3日前采取信函或传真的方式登记
    登记地点：上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼立信维一（纺发大楼）靠近江苏路
    轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 3 号口出
    公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
    联系电话：021-52383305
    传真：021-52383305
    联系人：周颖
    4、本公司联系方式：
    通讯地址：上海市长阳路1687号
    联系人：程雪莲、章韻
    邮政编码：200090
    电话：021-65432970-512
    传真：021-65455130
    四、流通股股东参加网络投票程序事项
    1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年11月4日15：00至2014年11月5日15：00 ；
    2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）；
    3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）；
    4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）
    5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    六、其他事项
    1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
    七、备查文件：
    中国纺织机械股份有限公司第五届董事会第140次会议决议
    备查文件存放于公司。
    附件一：授权委托书
    附件二：投资者身份验证操作流程
    附件三：投资者网络投票操作流程
    特此公告。
    中国纺织机械股份有限公司董事会
    2014年10月14日
    附件一：
    授权委托书
    兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席中国纺织机械股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
    本单位(个人)对会议议案的表决意见是：
    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
    委托人身份证(营业执照)号码：
    委托人股东账号：
    委托人持股数量：
    受托人(签名)：
    受托人身份证号码：
    委托书有效期限：
    委托日期：2014年 月 日
    附注：
    1、此授权委托书表决意见符号为“√”。
    2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
    附件二：
    投资者身份验证操作流程
    已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循?先注册，后激活?的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
    已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
    （一）网上自注册
    注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧"投资者服务"项下"投资者注册"。
    注2：在用户注册页面输入以下信息：
    （1）投资者有效身份证件号码；
    （2）A股、B股、基金等账户号码；
    （3）投资者姓名/全称；
    （4）网上用户名；
    （5）密码；
    （6）选择是否使用电子证书；
    （7）其他资料信息。
    注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
    注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
    （二）现场身份验证
    注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
    1、自然人
    (1)证券账户卡及复印件；
    (2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
    2、境内法人：
    (1)证券账户卡及复印件；
    (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。
    3、境外法人：
    (1)证券账户卡及复印件；
    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。
    附件三：
    投资者参加网络投票的操作流程
    投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的"上市公司股东大会网络投票系统"，再点击新页面右上角"投资者服务"，电子证书用户选择"证书用户登录"，非电子证书用户选择"非证书用户登录"。
    注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
    序号
    原章程条款
    修改后章程条款
    1
    第四条 公司名称：中国纺织机械股份有限公司
    第四条 公司名称：上海中毅达控股股份有限公司
    2
    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具，计算机软硬件的开发，并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产产品，物业管理及停车场库经营，市内货物运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：实业投资和资本运作企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营
    3
    第十九条 公司股份总额为357,091,535股，其中：江苏南大高科技风险投资有限公司持有103,556,546股社会法人股，占公司总股本的29%，太平洋机电（集团）有限公司持有53,228,752股国有股份，占公司总股本的14.91%，广州市赛清德投资发展有限公司持有32,138,237股社会法人股，占公司总股本的9%，其他募集法人股22,308,000股，占公司总股本的6.25%，上市流通人民币普通股25,740,000股，占公司总股本的7.21%，境内上市外资股（B股）120,120,000股，占公司总股本的33.63%。
    第十九条 公司股份总额为357,091,535股，其中：大申集团有限公司持有102,600,000股社会法人股，占公司总股本的28.73%，南京弘昌有限公司持有58,043,535股社会法人股，占公司总股本的16.26%，上海钱峰有限公司持有28,280,000股社会法人股，占公司总股本的7.92%，其他募集法人股22,308,000股，占公司总股本的6.25%，上市流通人民币普通股25,740,000股，占公司总股本的7.21%，境内上市外资股（B股）120,120,000股，占公司总股本的33.63%。
    4
    第一百零六条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
    第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长1人。
    5
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    议案序号
    议案内容
    同意
    反对
    弃权
    100
    全部议案
    1
    《关于变更公司名称的议案》
    2
    《关于变更公司经营范围的议案》
    3
    《关于修改<>的议案》
    4
    《关于董事会换届改选的议案》
    5
    《关于监事会换届改选的议案》