浙江乔治白服饰股份有限公司公告（系列）

    证券代码：002687 证券简称：乔治白(11.89, 0.20, 1.71%) 公告编号：2014-042
    浙江乔治白服饰股份有限公司
    第四届董事会第十四次会议决议公告
    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、董事会召开情况
    浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2014年11月16日以电子邮件、传真、专人送达等方式发出通知，并于2014年11月19日以现场加通讯方式在浙江省温州市平阳县平瑞公路588号公司会议室召开。会议由董事长池方燃先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会出席会议董事人数符合法律规定，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
    1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与曲靖浩祥服饰有限公司股东签署股权转让意向协议的议案》；
    为实现公司以职业装为主、零售为辅，未来产能向中国中西部地区产业转移的发展战略，公司拟投资不超过5000.00万元人民币，通过股权转让的方式收购曲靖浩祥服饰有限公司（以下简称“浩祥服饰”）股东林守旺先生持有浩祥服饰的60%股权。董事会同意公司与浩祥服饰股东林守旺先生签署《曲靖浩祥服饰有限公司股份转让意向协议》，协议生效后，公司预付收购款人民币3000万元给浩祥服饰股东林守旺先生。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
    具体内容详见2014年11月20日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网《关于与曲靖浩祥服饰有限公司股东签署股权转让意向协议的公告》（公告编号2014-043）。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
    2、《曲靖浩祥服饰有限公司股份转让意向协议》。
    特此公告。
    浙江乔治白服饰股份有限公司
    董事会
    2014年11月20日
    证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编码：2014-043
    浙江乔治白服饰股份有限公司
    关于与曲靖浩祥服饰有限公司
    股东签署股权转让意向协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次《股权转让意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，本意向协议经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。该股权收购事项正式协议尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，并经公司董事会或股东大会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
    2、截止目前，公司对曲靖浩祥服饰有限公司的审计、评估工作正在进行中。本意向协议是结合公司以职业装为主、零售为辅，未来产能向中国中西部地区产业转移的发展战略而签署的，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。
    3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    一、交易概述
    浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“乔治白”或“公司”）于2014年11月19日与曲靖浩祥服饰有限公司（以下简称“浩祥服饰”）股东林守旺先生签署了《曲靖浩祥服饰有限公司股权转让意向协议》，拟投资不超过5000.00万元人民币，通过股权转让的方式收购林守旺先生持有浩祥服饰的60%股权，浩祥服饰具体的估值待聘请具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对浩祥服饰实施审计或评估并出具正式报告后，具体价格由各方经谈判后协商确定。
    二、交易对手介绍
    林守旺，男、身份证号：3303021964********，住所：浙江省温州市鹿城区南浦街道王之花苑。与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况：
    名称：曲靖浩祥服饰有限公司
    注册号： 530300100034440
    住所：云南省曲靖市三元路与翠和路交叉口东南侧
    法定代表人： 林守旺
    注册资本： 伍仟万元
    经营范围：服装及饰品的生产、销售；五金家电、日用百货、针纺织品、皮革毛皮羽毛制品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
    成立日期： 2013年3月18日
    营业期限： 自2013年3月18日至2033年3月18日
    浩祥服饰目前股东及股权结构如下：
    股东姓名
    出资方式
    出资金额
    出资比例
    林守旺
    货币
    4400万元
    88.00%
    钱仁冲
    货币
    350万元
    7.00%
    杨建国
    货币
    250万元
    5.00%
    2、主要财务数据
    截止2014年8月31日，浩祥服饰总资产18471.37万元，净资产3660.47万元；营业收入2443.57万元，净利润-1180.78万元（未经审计）。浩祥服饰的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。
    四、意向性协议的主要内容
    第一条交易双方
    甲方（受让方）：浙江乔治白服饰股份有限公司
    乙方（转让方）：林守旺
    第二条 股权转让意向
    乙方同意依据本协议之约定向甲方转让浩祥服饰的60%股权，甲方同意依据本协议之约定向乙方收购其目前持有的浩祥服饰60%股权。
    第三条 交易价格确定及支付方式
    1、定价方式
    本次股权转让的交易价格将以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的以2014年8月31日为评估基准日的资产评估报告中确定的目标股权评估值为依据，具体交易价格由双方另行约定。
    2、甲方拟以自有资金向乙方支付本次股权收购转让款。本协议生效后，甲方向乙方支付人民币3000万元，作为本次股权转让之定金。待双方正式股权转让协议生效后该定金自动转为首笔股权转让款项。如在2015年1月31日前未完成本次股权转让，即乙方所持目标股权未办理工商变更登记至甲方名下，则乙方应在2015年2月7日前将上述定金（含同期人民银行[微博]存款利息）全额退还给甲方。
    第四条 协议生效
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章后即生效。
    第五条 声明、陈述、保证和承诺
    （一）双方据其应知、已知以及合理判断，无条件、无保留和不可撤销的作出如下承诺和保证：
    1、其为合法设立、有效存续的法人实体或具有符合法律法规规定的相关事项的自然人，具有完全的权利和授权签署和履行本协议。
    2、对本协议一经签署，本协议的有关规定即构成对其合法、有效和具有法律约束力的义务。
    3、其在本协议中作出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息。
    4、其就本协议的签署和履行将不违背对其具有法律约束力的规定，亦不违反各自章程的规定。
    5、其对本协议的签署和履行将不构成对第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的有法律约束力文件和各自应予履行的有约束力的承诺的违反。
    6、未经对方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的全部或全部转让给第三方，本协议另有规定的除外。
    (二)乙方向甲方进一步作出如下的保证和承诺：
    1、乙方对目标股权拥有完全、有效的处分权，其所持有目标股权并未向任何第三方提供任何形式担保、质押、保证，也不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有其他可能导致前述负担的协议、安排或承诺。同时，乙方应促使并保证持有浩祥服饰股权的其他股东应同样遵守本款之规定。
    2、在本协议签署之日起六个月内：未经甲方书面同意，乙方无权直接或间接地合作、洽谈、招揽、邀请、继续任何讨论、作出任何承诺或订立与任何其他第三方参与本协议涉及条款的任何协议；乙方不得与除甲方以外的任何第三方就其持有的目标股权进行各类谈判与交易，包括但不限于将目标股权进行出售、质押、提供担保或保证等，与第三方签署意向书、合作协议，准许第三方进行尽职调查等；且未经甲方书面同意，不得以任何理由将上述浩祥服饰全部或部分股权转让给除甲方以外的其他任何第三方，或未经甲方允许任意处置浩祥服饰任何重大资产，包括但不限于房产土地、机器设备、知识产权、公司证照、债权债务等。
    3、乙方将股权转让完成之后，未取得甲方同意，将不得从事包括但不限于投资、生产、代理等服装行业的活动。
    4、乙方应促使并保证浩祥服饰其他股东在本次股权转让前顺利出具放弃优先购买权的声明，并保证浩祥服饰股东会审议通过本次股权转让。
    第六条 违约责任
    1如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。
    1.1任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件。
    1.2任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。
    1.3本协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分目标股权。
    2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求违约方向守约方支付50万元的违约金，并赔偿守约方因此而造成的损失。
    3、因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
    五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
    如本次股权收购能够完成，将有利于公司产能向中国中西部地区产业转移，降低人力成本，从而保证客户职业装交期，为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。
    存在的风险：
    1、本次签署的意向性的协议是各方合作的基础及共同意愿的表达，能否最终实施收购存在不确定性；
    2、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后提交公司董事会或股东大会审议，批准后方能签署正式的股权转让协议并正式实施；
    3、本次股权收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战；
    本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
    2、《曲靖浩祥服饰有限公司股权转让意向协议》。
    特此公告。
    浙江乔治白服饰股份有限公司
    董事会
    2014年11月20日